Enquanto o Brasil discutia a criação do
Marco Legal para Startups, tive contatos com a equipe do Projeto Origem 2030 /
Ministério da Economia. O foco do projeto era ambicioso: posicionar o país
entre os três maiores polos de tecnologia até 2030 e minhas sugestões mapearam
gargalos reais enfrentados por startups e propuseram soluções alinhadas aos
eixos da futura lei. Quase 5 anos depois da Lei Complementar 182/2021 ter sido
sancionada e entrado em vigor, vale conferir o que foi implementado, o que
funcionou bem e o que continua como obstáculo para as startups de software.
Os quatro eixos da lei e as
contribuições feitas
O Marco Legal das Startups (onde “startups”
foram definidas como “empresas de até 10 anos, receita de até R$ 16 milhões e
com um modelo inovador") foi organizado em quatro eixos principais:
- Melhoria do ambiente de negócios;
- Facilitação de investimentos;
- Trabalho e colaboração (captação de talentos);
- Atuação do Estado (contratação pública e sandbox regulatório).
Minhas contribuições em novembro de 2019 focaram
os problemas existentes nos eixos 2 e 4, com descrições práticas e reais de 4 cenários:
- Cenário 1: Problema: custos
proibitivos de certificação ANVISA para dispositivos de hardware das
empresas de software embarcado, “barrigas de aluguel” e risco à
propriedade intelectual. Sugestão de solução: criação de um sandbox
regulatório pela ANVISA, em iniciativa conjunta com o Ministério da
Saúde por exemplo, seria uma resposta à transformação presente e futura
das tecnologias inovadoras de dispositivos de hardware;
- Cenário 2: Problema: dificuldades e
custos na importação de placas de prototipação e equipamentos de
laboratório. Sugestão de solução: fast-track aduaneiro equivalente
aos padrões de EUA e China.
- Cenário 3: Problema: licitações
públicas baseadas em especificações técnicas detalhadas, que limitam
inovação. Sugestão de solução: licitações baseadas em problemas e
resultados, com rodadas de PoC (“proof of concept” ou “prova de
conceito”) / protótipo / MVP inspiradas no modelo do então existente Open
Innovation Lab (OIL)/Porto Digital do Recife onde eu atuava como
consultora.
- Cenário 4: Problema: fluxo de
pagamento público, onde os tributos devidos na emissão da nota fiscal
(mesmo com atraso de pagamento do órgão/cliente público) e a exigência de
CND (Certidão Negativa de Débitos) criam ciclo vicioso de inadimplência
para as startups. Como os tributos são pagos no mês da emissão da nota
fiscal, a startup tem que pagar os tributos recebendo ou não do cliente/órgão
público. Se a nota emitida não for paga pelo órgão/cliente público no
prazo definido, a startup poderá não ter os devidos recursos para pagar os
devidos tributos e se tornará um inadimplente tributário. Inadimplente no
pagamento de tributos, a startup não obterá a CND. Sem receber a CND da
startup, o fluxo sofre uma parada e o órgão/cliente inadimplente atrasará
o pagamento indefinidamente – e este perverso ciclo sufocará financeiramente
a startup. Duas sugestões de solução: diferimento do imposto para a
liquidação do pagamento e validade da CND da data da emissão da nota
fiscal.
O que avançou: o CPSI
A sugestão de solução no Cenário 3 se
materializou no Contrato Público para Solução Inovadora (CPSI),
instrumento criado pelos artigos 12 a 18 da LC 182/2021. Diferente das
licitações tradicionais, o CPSI permite que o edital defina o problema e os resultados
esperados - e não a solução técnica. Admite múltiplas contratações
simultâneas, fases experimentais (PoC, protótipo, MVP), Demo Day e, se
bem-sucedido, contratação direta da solução vencedora sem nova licitação. O
valor máximo por CPSI é de R$ 1,6 milhão (atualizável), com vigência de até 12
meses (prorrogável por igual período). Até o início de 2026, mapeamentos
apontam mais de 190 contratos CPSI celebrados a partir de cerca de 127 editais,
com investimentos na casa dos R$ 95 milhões. Exemplos incluem:
- TCU (primeiro CPSI federal): testes com drones, satélite e
crowdsourcing para fiscalização de obras públicas.
- Cemig (Inova Cemig.Lab): dezenas de contratos em ciclos
sucessivos para soluções no setor elétrico.
- CNJ e TJMG: soluções de IA para atendimento no Portal jus.br e
melhoria de acesso a informações processuais.
- Órgãos federais, estaduais e municipais (CAIXA, prefeituras
etc.) usando o instrumento para govtech, justice tech e eficiência
operacional.
Para startups de software (SaaS,
plataformas de IA, soluções govtech), o CPSI representa o impacto mais concreto
da lei: validação em ambiente real com receita inicial e prova de tração.
O que ainda não saiu do papel:
4 das 5 sugestões de solução não se materializaram:
- Sandbox regulatório para ANVISA (sugestão
de solução no cenário 1): para dispositivos médicos/hardware/healthtech,
estamos em fase incipiente. A RDC 657/2022 (SaMD – Software as Medical
Device) menciona o sandbox, mas o programa estruturado para hardware de
alto risco (certificação de layout, engenharia, etc) não está completamente
operacional. As “barrigas de aluguel” e os custos proibitivos de
certificação ANVISA continuam sendo relatados como barreiras reais por
healthtechs em 2026. O Marco Legal ajudou fintechs, insurtechs e
cosméticos, mas o dead end (sem registro → sem teste no mercado
→ sem investimento) persiste para hardware médico.
- Facilitação de importação para prototipação (sugestão de solução no cenário 2): não houve avanço
específico. O regime aduaneiro geral continua oneroso em custo e tempo. Startups
de software que desenvolvem soluções integradas a hardware (software
embarcado) e/ou testam em laboratório ainda enfrentam custos altos e
retenção na alfândega. O regime geral continua valendo.
- Diferimento do imposto para a liquidação do pagamento e Validade da CND da data da emissão da nota fiscal (2 sugestões
de soluções no cenário 4): não houve avanço. Problemas/gargalos tributários
relacionados ao pagamento público persistem. Startups no Lucro
Presumido recolhem impostos na emissão da nota fiscal, mesmo que o órgão
público atrase o pagamento. Sem CND, há o risco de cobrança, bloqueio e
quebra da startup. O CPSI permite pagamentos por etapas, mas não
resolve o nó fiscal. Essa fragilidade afeta especialmente startups de
software que dependem de contratos públicos.
Quem é responsável pela implementação e
execução
Não existe um único órgão central responsável pela implementação e execução do
Marco Legal das Startups. A responsabilidade é descentralizada e cabe
à administração pública:
· Ministério da Fazenda
(especialmente a Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB) é o órgão executivo que interpreta, regulamenta e fiscaliza as
regras tributárias. A Receita emite normas (Instruções Normativas, Soluções de
Consulta) sobre quando o tributo é devido (geralmente na emissão da NF, pelo
regime de competência ou caixa, dependendo do regime tributário da startup). Qualquer
mudança prática de diferimento ou CND precisaria de norma da RFB ou de lei que
a autorize.
· O Congresso Nacional (Câmara
dos Deputados e Senado Federal) é o principal responsável por criar ou
alterar leis que tratem de diferimento tributário ou regras de CND em
contratações públicas. O recolhimento de tributos federais e as condições
de regularidade fiscal são definidos por lei complementar ou ordinária.
- Órgãos reguladores setoriais são
responsáveis pelos sandboxes e definem critérios, chamamentos
públicos e monitoramento;
- Qualquer ente público federal,
estadual ou municipal pode realizar licitações na modalidade especial e
celebrar CPSIs;
- Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovações - MCTI atua na promoção geral da inovação, políticas de
empreendedorismo e articulação.
Minha contribuição em 2019 foi uma entre muitas vozes do ecossistema. O CPSI, em vigor, prova que é possível contratar
inovação com segurança jurídica e foco nos problemas e nos resultados reais. No
entanto, para que o Brasil avance de fato rumo a um ecossistema consistentemente ágil,
forte e produtivo, é preciso materializar as sugestões de solução ainda hoje travadas,
especialmente as tributárias e regulatórias que ainda penalizam quem vende para
o governo e/ou desenvolve software, hardware e software embarcado inovador.
Junto-me novamente a entidades
de software, grupos de trabalho e startups brasileiras neste esforço. Se este é um movimento que faz sentido
para você, faça chegar este artigo a mais pessoas e a mais entidades. A vitória integral será de todos.
Escrito por Aísa Pereira em 05/04/2026 a partir de diálogos com o Grok. Este artigo
compara sugestões de 2019 a dados públicos, editais e
relatórios do ecossistema de 2026.
Segue o texto original dos problemas e das sugestões de soluções. Anexo: Contribuições enviadas em 14/11/2019 por Aísa Pereira ao Projeto Origem 2030 / Ministério da Economia.
A- Contextualização para as
contribuições
(itens sublinhados em A são objeto de 4
contribuições em B)
O Marco Legal das Startups tem 4 eixos
estratégicos para alavancar o ecossistema de startups no Brasil:
1- Ambiente de Negócios => melhoria do
ambiente de negócios e fomento aos novos modelos de negócios
• S.A.
simplificada
• Limites
à responsabilidade tributária na baixa
• Proteção
ao investidor não sócio
2- Facilitação de Investimentos =>
aumento da oferta de capital para investimento e maior segurança jurídica para
empreendedores e investidores
• Fomento
à PD&I
• Redução
de barreiras ao investimento anjo
• Equiparação
do investimento ao risco
3- Trabalho e Colaboração => melhor
captação e retenção de talentos
• Stock
options
• Flexibilização
para negociação
• Plataformas
da economia compartilhada
4- Atuação do Estado => contratação de
startups pela administração pública
• Contratação
pública de inovação (com novo TCTI - Termo de Colaboração para Teste de
Inovação)
• Sandbox
regulatório
• Startup
Visa
B- Contribuições
Os 4 eixos estratégicos do Marco Legal das
Startups mapeiam muito bem o que será necessário para o Brasil cumprir a meta
de estarmos entre os 3 maiores países em tecnologia em 2030. Os comentários a
seguir trazem sustentação prática e necessidades de encaminhamentos para alguns
dos eixos.
Cenário 1: Dispositivos de hardware - 2
eixos envolvidos: eixo Atuação do Estado, item Sandbox Regulatório, e eixo
Facilitação de Investimentos, item Fomento à PD&I
Startups que desenvolvem dispositivos de
hardware para a área de saúde (healthtech), seja para o monitoramento da
temperatura de crianças ou da temperatura/umidade de produtos estocados ou
diversas outras aplicações, não conseguem arcar com os custos de certificação
da ANVISA, que exige adequação de layout, ajustes de engenharia e arquitetura e
aquisição de equipamentos específicos nas sedes das startups para a
certificação do desenvolvimento e fabricação dos dispositivos.
Na prática, startups vendem, se monetizam e
licenciam, nesta ordem. Uma exigência de R$45 mil para ajustar o layout de uma
sala para atender à ANVISA (ex: 2 portas, entrada inicial dos insumos por uma
porta e saída do dispositivo por outra porta) é proibitiva para startups.
Cria-se então um impasse: sem o registro da ANVISA, a startup não pode testar o
produto no mercado. E só depois do produto validado pelo mercado é que
investimentos serão recebidos.
Dead end? Não, mas a maiores custos. As
startups recorrem a um acordo com empresas que se tornam “barrigas de aluguel”.
O espaço dessas empresas hospedadoras atende aos requisitos mínimos e a ANVISA
certifica o produto para a comercialização. As startups se tornam então
“reféns” das barrigas de aluguel, que registram os dispositivos, recebem a
certificação da ANVISA para a comercialização e cobram das startups por
produto. Os efeitos das exigências da agência reguladora não incluem o mundo
novo das startups: a certificação é cara, a não certificação impede o teste no
mercado e gera multa quando não é cumprida, e a certificação da “barriga de
aluguel” cria imensa preocupação e insegurança jurídica para as startups em
relação às suas propriedades intelectuais. Mais? Sim. Inadvertidamente, os
registros da ANVISA passam a mostrar barrigas de aluguel como
desenvolvedoras.
Alternativa? Algumas poucas incubadoras de
hospitais fazem a validação interna dos dispositivos desenvolvidos pelas
startups a seus próprios custos e riscos.
Sugestão 1: Sandbox regulatório para a
vigilância sanitária.
Lembrando: o modelo de sandbox regulatório
foi anunciado em 13/6/19 como uma iniciativa da
Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia, do Banco
Central do Brasil, da Comissão de Valores Mobiliários e da Superintendência de
Seguros Privados “como resposta à transformação que vem acontecendo nos
segmentos financeiro, de capitais e securitário, com o uso de tecnologias
inovadoras”.
Similarmente, um sandbox regulatório pela
ANVISA, em iniciativa conjunta com o Ministério da Saúde, seria uma resposta à
transformação presente e futura das tecnologias inovadoras de dispositivos de
hardware para a saúde da população brasileira e a economia do país.
Cenário 2: Logística de importação -
eixo Facilitação de Investimentos, item Fomento à PD&I
No teste dos seus produtos e serviços,
startups entram no mesmo crivo de empresas normais. A importação de placas de
prototipação e de equipamentos de laboratório é de fundamental importância para
os testes de produtos e serviços inovadores, mas hoje tem alto custo financeiro
(produto e frete) e fica retida na Alfândega por um tempo altamente oneroso
para quem lida com inovação.
Sugestão 2: Receber no mesmo valor
econômico e prazos de entrega dos Estados Unidos e da China.
Cenário 3: Aquisição do Governo - eixo
Atuação do Estado, item Contratação Pública de Inovação
O Governo compra software a partir do
detalhamento de “especificações técnicas”. Equipes internas de tecnologia de
órgãos públicos estudam produtos de software e deles tiram especificações que
querem ou acreditam que melhor possam atender o problema que têm na redação dos
editais de licitação. Estas especificações podem ser bem ou mal definidas.
Mais problemas? Sim. Não é dada importância
à especificação detalhada do problema específico e prioritário que originou a
licitação. E o critério de preço ou preço e técnico não comprovam a capacidade
de execução dos candidatos.
O resultado? Quando o detalhamento de
especificações técnicas do produto pauta licitações, crescem as chances do
risco da não resolver o problema que originou a licitação, da não inovação, das
incompatibilidades técnicas, do sobrepreço ou, pior, da pavimentação do caminho
para a ilegalidade.
Sugestão 3: Licitações a partir da
especificação de desafios e resultados esperados, com rodadas de POC, protótipo
e MVP
O novo Marco Legal das Startups cita a
criação de um TCTI – Termo de Colaboração para Testes de Inovação. É um avanço.
Mas podemos ir muito além quando as licitações passarem a ser definidas como
desafios e resultados esperados, com rodadas de POC, protótipo e MVP. Fazendo
assim, a capacidade de execução das startups candidatas será testada e
comprovada – ou não.
O modelo de fazer uma chamada pública a
partir da especificação dos desafios e
resultados esperados - com rodadas de prova de conceito, protótipo
(produto não funcional) e desenvolvimento do minimum viable product (produto
funcional) - é uma inovação do OIL – Open Innovation Lab, do Porto Digital, e
pode ser visto aqui.
Uma chamada assim envolve vários passos:
• Publicação
da chamada com a especificação dos desafios, resultados esperados, orientação
para a inscrição e informações complementares
• Inscrição
pública para o entendimento dos desafios da chamada
• Apresentação
presencial com perguntas abertas e respostas sobre a chamada
• Inscrição
pública para a participação nos desafios da chamada
• Apresentação
das ideias de solução de empresas, startups e pesquisadores para uma banca de
consultores externos e equipe técnica interna
• Seleção
de 2 melhores ideias por desafio
• Aprofundamento
dos candidatos em cada desafio através de seminários com especialistas
operacionais internos do órgão
• Desenvolvimento
dos protótipos pelos candidatos
• Apresentação
dos protótipos diante de banca de convidados especialistas em inovação,
tecnologia, vendas e de mercado, da equipe técnica e dos especialistas
operacionais internos do órgão
• Votação
para a seleção do vencedor
• Seleção
do vencedor por desafio
• Desenvolvimento
do MVP funcional
• Remuneração
pelo MVP funcional (remuneração definida pelo órgão)
• Implantação,
treinamento e uso da inovação no órgão
• Venda
do produto para o órgão
• Venda
de produto para o mercado
Estamos agora na segunda rodada do OIL. As
entregas correspondem às demandas e superam as expectativas em termos de
inovação e velocidade. Deixamos aos inovadores a autonomia para inovar e eles
nos surpreendem.
Cenário 4: Pagamento de Contratação -
eixo Atuação do Estado, item Contratação Pública de Inovação
Há três momentos desafiantes na Contratação
Pública da Inovação: venda, compra e pagamento. O momento até à venda é marcado
pela criação da percepção, a provocação à ideia inovadora. O momento da compra
é marcado pela exigência de atestados de capacidade técnica por parte de outros
órgãos de mesmo porte do órgão licitante, além de dados contábeis da startup
(capital social e índices diversos). O momento do pagamento é sofrido: prazos
descumpridos e falta de garantias dos pagamentos públicos.
Startups com regime de tributação presumido
pagam o tributo no mês da emissão da nota fiscal. Se a nota é emitida e
entregue a um órgão público e o órgão não pagar no prazo definido, a startup
não terá como pagar os seus impostos.
A situação pode ficar mais perversa ainda.
Ao cobrar do cliente público inadimplente, é comum que o cliente peça a apresentação
da CND. Por não ter pago os tributos, a startup não tem CND a apresentar... e o
município/órgão/cliente inadimplente não paga o que deve à startup... e ela
pode chegar a quebrar!
Sugestão 4: Pagamento do imposto na
liquidação do pagamento do cliente
Pagar o imposto devido na liquidação do
pagamento pelo órgão público evitaria este problema recorrente. Com 3 esferas
de governo (feral, estadual e municipal) e vários órgãos públicos, esta será
uma tarefa hercúlea...
Sugestão 5: Validade da CND do dia da
emissão da nota fiscal para a liquidação futura
Para evitar o ciclo vicioso da não
apresentação da CND como causa para o não pagamento do órgão público
inadimplente, a CND do dia da emissão da nota fiscal poderia ser considerada
válida para a liquidação futura daquele pagamento?
Obrigada pela atenção, até a próxima reunião! Um abraço, Aísa.